证券代码：600592       证券简称：龙溪股份      编号：临2014-022

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六届二次董事会决议公告

365体育官方唯一入口（以下简称“公司”）六届二次董事会会议通知于2014年4月14日以书面形式发出，会议于2014年4月24日以现场方式召开，应到董事9人，实到董事9人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经表决，审议通过以下决议：

1.公司2013年度总经理工作报告；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.公司2013年度董事会工作报告；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4.公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润74,237,563.77元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10％的法定盈余公积金7,423,756.38元后，加上年初未分配利润418,496,930.22元，扣除本年度已分配的2012年度股利39,955,357.10元，可供股东分配的利润（未分配利润）为445,355,380.51元。公司拟以现有总股本399,553,571 股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元（含税），共计39,955,357.10元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。

表决结果：9赞成，0票反对，0票弃权：

5.公司2013年年度报告及其摘要（详见上交所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6.公司2014年第一季度报告全文及正文（详见上交所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7.公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；

保荐机构兴业证券股份有限公司出具关于龙溪股份2013年度募集资金存放及使用情况核查意见、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于龙溪股份2013年度募集资金存放及使用情况鉴证报告，有关内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）。

8.关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案，同意利用闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过30,000万元的贷款，利率按不低于母公司同期实际的银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9.公司独立董事2013年度述职报告（详见上交所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10.关于调整独立董事薪酬的议案；

根据公司所处行业及社会薪酬水平，结合公司当前的发展情况及子公司的规模， 为更好地体现责权利的一致性，同意将公司独立董事薪酬从原来每年 4 万元（税前）调整为每年 6 万元（税前），独立董事履职过程所产生的交通、住宿等费用由公司支付。该议案须提交股东大会审议通过后生效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

11.关于调整公司组织机构的议案；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

12.公司2013年度内部控制评价报告（详见上交所网站www.sse.com.cn）；

董事会认为：报告期内，公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，结合内控审计及评价过程的发现，建立完善内部控制体系；公司内控组织机构完整，内部审计机构健全，人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。

根据公司内部控制缺陷认定标准，报告期公司不存在涉及财务报告或非财务报告内部控制的重大缺陷。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

13.关于公司内控审计报告的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn）；

经审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了致同专字（2014）第350ZA0886号标准无保留意见的内控审计报告，认为公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14.董事会审计委员会2013年度履职报告（详见上交所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

15.关于公司履行社会责任报告的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

16.关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，提请股东大会授权公司董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬；支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告审计报酬人民币67万元及2013年度内部控制审计报酬人民币33万元（对公司财务、内控审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

17.关于向银行申请融资用信额度的议案；

综合考虑公司生产经营发展需要和技改项目的实施，同意公司向银行申请融资的综合用信总额度为人民币陆亿元（含固定资产投资贷款），并授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述用信业务，其所签署的各项用信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

本议案提交股东大会审议同意后于2015年6月30日前有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

18.关于使用暂时闲置募集资金及自有资金投资理财产品的议案；

同意公司在不影响募投项目资金需求及企业生产经营的情况下，使用总额不超过人民币48,000万元（含48,000万元）暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、有保本约定理财产品，其中，暂时闲置募集资金使用额度不超过人民币42,000万元（含五届三十二次董事会决议通过的30,000万元使用额度），暂时闲置自有资金使用额度不超过6,000万元；上述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。

具体内容公司刊登在2014年4月26日出版的《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

19.关于修订公司章程的议案；

详见公司刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）之“龙溪股份公司章程修订案”；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

20.关于修订股东大会议事规则的议案；

详见公司刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）之“龙溪股份股东大会议事规则修订案”；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

21.关于召开2013年度股东大会的议案；

公司董事会定于2014年6月12日在福建省漳州市公司三楼会议室召开2013年度股东大会。具体内容公司刊登在2014年4月26日出版的《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

上述各项议案中，第2、3、4、5、9、10、16、17、19、20项需提交公司2013年度股东大会审议通过后生效。

特此公告。

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董    事    会

二○一四年四月二十四日